田忌有一个门客叫孙膑，孙膑经常看田忌去赛马。孙膑看赛马看多了，渐渐发现了一个规律，大家的马脚力差不多可以分成上中下三等，他想可齐威王的马却十分厉害，田忌从来没有战胜过他，孙膑想到这儿，仿佛意作文人网Www.ZuoWenren.coM识到了什么，他神秘的对田忌说：“田将军，我有办法战胜齐威王了！”田忌听了有些疑惑：“难道你有更好的马？”孙膑答道：“不是，我等到赛马前再告诉您。”田忌十分信任孙膑，便向齐威王等人商定了比赛。
比赛一开始，孙膑向田忌说了些什么，就去观众席了，第一轮，田忌用下等马对齐威王的上等马，齐威王的马遥遥领先，田忌是最后一名，齐威王挖苦他：“哎呀，田将军，你这马有些慢吧？”其他人也嘲笑他，可田忌却不动声色，第二轮又开始了，田忌用上等马对齐威王的中等马，田忌赢了。齐威王和其他人并不服气，说：“他只是偶尔运气好！”齐威王也说田忌是侥幸才赢的。可还是田忌扳回一分。第三轮田忌用中等马对齐威王的下等马，他又赢了齐威王，大家不得不服，并祝贺了田忌。齐威王问田忌：“是不是有人给你出谋划策，你才这样安排的？”田忌如实相告，并引荐了孙膑。